破产重整程序中跨组债权人表决权独立性问题研究

【摘要】《破产法》第八十二条设立的重整程序中特有的分组表决制度，因商事交易的复杂性，而在具体的分组表决实务中出现了“跨组债权人”之情形。该类债权人在不同表决组中的表决权是否具有独立性，立法上阙如，实践中亦未统一，已经影响到分组表决制度的功能逻辑与理念认知。从法理上看，赋予跨组债权人独立表决权是程序正义与意思自治的内在要求，也是遵循分组表决制度内在逻辑与保障法律效果统一性的必然选择。跨组债权人表决权独立性的确认，可以有效降低债权人在投票时的整体反对冲动，同时精准识别反对根源，有效提升重整的效率和成功率。故需通过立法完善与实践统一的双重引导，明确分组模式下跨组债权人分组表决权的独立性，才能充分发挥分组表决制度的效能，进而在提升重整效率的基础上切实保障债权人的合法权益。

【关键词】表决权独立性；分组表决模式；跨组债权人

一、问题的提出

破产程序的总括强制执行属性，决定了破产程序中绝大多数事项的表决规则只能是多数决，个体债权人的意愿并不能总是得到尊重。区别于债务人财产的管理、变价、分配等方案及和解协议所适用的集体表决制度，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）针对重整计划的表决创设了分组表决制度。该制度要求管理人根据债权性质、清偿顺位等差异，将债权人划分为若干表决组，包括担保债权组、职工债权组、税收债权组及普通债权组，在特定情况下还可以增设小额债权组或出资人组。重整计划需经所有表决组分别表决，且各表决组的表决结果均需达到“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划+其所代表的债权额占该组有表决权的债权总额三分之二以上”，方能认定该组表决通过。

重整程序中的债权分类，既能保障对不同债权性质、清偿顺位等既有规则的遵循，又能提升重整效率，实现破产法的价值追求。然而，现实中的债权债务关系具有综合性与复杂性，法定分组与现实债权很难完全匹配。例如，单一债权人可能同时持有多笔不同性质的债权、同一笔债权的不同部分在破产程序中可能存在不同的清偿顺位。随着商事关系的日益复杂，这样的情形也变得愈加常见。以大多数破产案件中都会遇到的税收债权为例：税收债权人一般享有两笔债权，其中税收本金部分为税收债权，优先于普通债权清偿；但其滞纳金部分则为普通债权。此时税收债权人既归属于税收债权组又归属于普通债权组，该债权人即形成一种新的身份——“跨组债权人”。

对重整计划的分组表决，不仅体现在表决形式上的分组，更会存在清偿方案的差异。这也就意味着跨组债权人基于不同的债权，归属于不同的组别，面临不同的清偿方案，会有不同的利益考量。其在不同表决组中所享有的表决权是否相互独立，在分组表决制度的实践过程中引发了新的争议。换言之，在分组表决制度中，跨组债权人必须发表统一的表决意见，还是可以站在各表决组立场，基于其对该组中的债权利益考量，分别、独立表达支持、反对或弃权的表决意见？这一问题对分组表决制度的有效实施起到了至关重要的作用，亟待讨论与解决。

二、常见的“跨组”情形及实践处理模式

如上所述，跨组债权人在企业破产实践中已是常见现象，但是由于立法并未明确规定跨组债权人在各组中的表决权是否具有独立性，司法实践中对该问题的认知与处理未能达成一致。一种观点认可跨组债权人多个表决权的独立性；另一种则持相反观点，认为一个债权人在一次表决中仅能做出一个表决意见，即便其债权存在跨组情形，但受意思表示单一性的要求，其最后的表决结果应当具有一致性。

（一）常见的“跨组”情形

实践中常见的“跨组”情形包括以下三类：同一债权人享有多笔不同性质的债权、担保债权因担保财产清偿不足部分转为普通债权、同一笔债权的不同部分存在不同破产清偿顺位。

1. 同一债权人享有多笔不同性质的债权

频繁的商业互动中，债权人与债务人之间形成多笔性质不一的债权实属常态。例如，某一大型设备供应商与破产企业的长期业务往来中，可能产生如下多笔债权：A：基于大型设备销售并办理动产抵押登记而产生的动产抵押担保债权；B：基于零部件销售而产生的普通债权；C：基于安装服务而产生的普通债权。在此情境下，该债权人对破产企业的债权将同时出现在担保债权组与普通债权组。

2. 担保债权因担保财产清偿不足部分转为普通债权

由于担保财产的市场价值会随着市场环境的变化而浮动，加之部分物上担保协议对财产担保范围进行了约定，此时即可能出现担保财产价值不足以覆盖债权数额或债权数额部分不在财产担保范围内的情形。担保不足部分或超出财产担保部分的债权，与担保范围内的债权，就会出现不同破产清偿顺位，从而形成跨组现象。《山东省高级人民法院企业破产案件审理规范指引（试行）》第一百五十条第三款、《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》第九十一条、《郑州市中级人民法院审理企业破产重整案件工作指引（试行）》第六十条等地方法院在其发布的司法指引中均认可了此情形下的跨组结果，在这些文件中统一表述为：“经评估的担保财产价值不足以清偿担保债权，对该财产享有担保权的债权人同意对超出评估值以外的债权按普通债权清偿的，可以将评估值作为该笔债权在担保债权组的表决额，剩余金额作为其在普通债权组的表决额。”

3. 同一笔债权的不同部分存在不同破产清偿顺位

破产重整程序中，即使是同一笔债权，其不同的组成部分亦可能存在不同的法律性质，进而获得不同的破产清偿顺位。例如，在破产重整程序中，建设工程价款本金享有法定优先权，应归入担保债权组，但其附随的利息、违约金等为普通债权，其清偿应按照普通债权组的统一标准。笔者前文提到的税收债权亦是同理，税收债权本金应归入税收债权组，但滞纳金、特别纳税调整利息则应当按照《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》（法释〔2012〕9号）《关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）等规定作为普通债权认定和分组。

（二）司法实践中对此问题的处理

对跨组债权人表决权独立性的认定与否，直接影响到债权人的利益维护与分组表决制度的运行。立法的空白导致破产实践中对该问题的处理缺少统一指引。通过中国裁判文书网等平台，笔者暂未能查询到明确支持或反对跨组债权人独立行使表决权的司法判例，但部分判决书又似乎隐含着法官的倾向性。例如，（2019）鄂28民初1号民事判决书认为即使担保财产可能不足以清偿全部债务，担保债权仍不可拆分而应当合并表决，或可解读为是对跨组债权人独立表决权的否定。而（2024）云29民终257号民事判决书、（2019）赣08民初85号民事判决书确认了债权的可拆分性，又表明了司法对独立表决权的初步认可。

概而言之，实践中对于跨组债权人表决权是否独立的处理模式也未能达成统一，大致可以分为独立表决说与合并表决说两种观点。独立表决说认为，跨组债权人可以在不同的表决组中分别、独立地行使表决权，其主要理由有二：一方面，法律并未禁止其在不同组别中分别行使表决权，也没有强制要求跨组债权人统一表决意见；另一方面，从法理上讲，不同性质的债权在重整计划中的清偿顺序、清偿比例不同，债权人的利益诉求也可能存在差异，债权人有权利根据自身对不同债权在重整计划中的预期和认知，在各组别内分别表达意见。

合并表决说则认为表决权依附于债权人主体而非单个债权，同一债权人的债权无论分属几个组别，该债权人仅享有一个概括的表决权。其理由在于，重整计划具有整体性，无法部分执行，债权人只能发表或同意或反对或弃权的一种观点，否则即自相矛盾。同时，我国《破产法》也没有债权人可以表达部分同意、部分反对的表决态度之规定，因此跨组债权人应统一提交一份表决意见，仅在计票时分别计算其人数和债权数额。

从债权人的视角出发，要求债权人统一表达表决意见会在债权人的各债权或某一债权的各部分之间形成相互牵制，有的债权人会因为对某一组别清偿方案的不满而将表决意见统一为“反对”，有的债权人则会因为认可某一组别的清偿方案而将表决意见统一为“同意”，债权人在表决时会更注重整体考量。一旦确认跨组债权人表决权的独立性，债权人的考量视角会从总体转为部分，对满意清偿方案的组投出同意票，对不满的组投出反对票。如此，则对重整计划的设计及管理人的沟通协调能力提出了新的考验与要求。确认跨组债权人表决权的独立性是否有利于重整计划的表决通过，将存在更为多元的可能。换而言之，对于不利于重整计划的表决通过之因素，也会更为多元。

三、跨组债权人表决权独立性的法理证成与价值追寻

笔者持独立表决说，确认跨组债权人在各组别中具有独立的表决权，既是程序正义与意思自治的内在要求，也是分组表决制度与法律效果统一性的必然要求。跨组表决权的独立性具有充分的法理基础，并能够有效提升重整程序的效率，提高重整计划通过的可能性。

（一）跨组表决权按债权分组独立行使的正当性论证

跨组债权人在各分组中可以独立行使表决权，具有其正当性来源，其正当性根植于破产重整程序所追求的基本价值：程序正义与意思自治。

1. 程序正义的内在要求

程序正义要求规则的设计和制定具有正当性，重整计划表决过程中的程序正义即要求决策过程保障所有债权人充分参与、独立投票、公平受偿。《美国破产法典》第十一章破产重整的一大特点即为债权人通过参加债权人会议、对重整计划进行表决等方式，直接参与到企业的债务重组决策中，促使债务人充分考虑其利益诉求，增强计划的可行性和接受度。如果强制要求跨组债权人在所有组别中表达统一的表决意见，实质上剥夺了其在特定组别独立判断和投票的权利，使“独立投票”流于形式，不符合程序正义的内在要求。

在此，有必要对“统一表决”从理论和实际两个方面进行必要的批判。一方面，“统一表决”忽视了跨组债权人基于其在不同组别债权上所面临的不同损益预期及风险预期，为了分组而分组，使得该制度形式上是分组表决机制，但在实质上是统一表决机制；另一方面，“统一表决”可能会导致表决结果的失真，当跨组债权人本意在不同组别投出不同意见的表决票时，“统一表决”强制要求其进行内部变更，无法真实反映其在各组中的诉求，扭曲分组表决结果。

确保跨组债权人在各组中都能基于该组债权的具体情况独立判断并投票，是程序正义在重整表决环节的应有之义和基本保障。例如，实务中税务机关对于能够获得全额清偿的税收债权，往往愿意在重整计划的表决中投出赞成票，而对于滞纳金部分因归属普通债权，其往往无法做出表决意见。此时，税务机关亦会提出要求，表明其仅对税收债权部分行使表决权，而不对普通债权部分行使，或在普通债权部分持与税收债权部分相反的表决意见。

2. 债权人意思自治的保障要求

尊重债权人意思自治是重整计划协商表决的基石，也是多数决机制能够形成全体效力的正当性基础。“重整程序是一个协商撮合的商业交易平台，以什么样的形式协商重整计划以便吸引更多的共同意思，应当交由当事人自治来解决。”破产重整通常通过债务减免、延期清偿以及债转股等方式解决债务负担问题，这就意味着其本质上是债权人让渡了自己的部分权利以推动破产重整的成功进行。债权人对重整计划的认可与否，是其处分自身民事权利的意思表示。在重整计划中，不同组别的清偿方案存在显著差异，例如担保债权全额清偿，普通债权的清偿比例为10%，跨组债权人对不同的债权清偿方案也有不同的预期。债权人完全有理由认为重整计划对优先债权的清偿方案是公平合理的，因此投同意票；同时认为重整计划针对普通债权的清偿比例过低，损害了其利益，因此投反对票。反之亦然。要求跨组债权人统一意见，无异于强制其放弃对部分权利的独立处分意愿，与意思自治原则背道而驰。

反对表决权独立者认为，重整计划具有整体性，单一债权人的意思表示也应当统一体现，分组独立表决下的“同意”“反对”或“弃权”构成自相矛盾。笔者认为该观点难以成立。首先，重整计划本身就是由针对不同组别的差异化方案构成，分组制度将“基本相似”的债权置于同一组别进行表决所蕴含的逻辑机理，在于各个组别的成员都会以重整计划中与其所在组别相关的内容作为主要的表决依据。分组独立表决的价值恰恰能够精准反映债权人对重整计划不同部分的独立态度，表决权的独立性是与差异化方案对应的，并非因为独立的表决权而造成重整计划的“碎片化”。其次，《破产法》第八十七条明确规定了在部分表决组未通过重整计划的情况下，债务人或者管理人可以和未通过的表决组进行协商，协商后再次表决，法院在符合法定条件下可强制批准计划。该机制本身就预设并承认了重整计划是可以被部分调整的，跨组债权人在不同组别中基于独立判断投出的赞成票、反对票和弃权票，不仅不构成意思表示的自相矛盾，反而是其在复杂利益格局下真实、自主决策的体现，也是意思自治原则在分组表决制度下的具体落实。

（二）表决权独立的必然性分析

要求确认跨组债权人表决权的独立性，并非对规则的凭空创设，而是破产重整分组表决制度内在逻辑的必然延伸和法律效果统一性保障的必然选择。

1. 分组表决制度的必然逻辑延伸

重整程序中分组表决制度的创设目的在于尊重当事人意思自治、保障债权公平受偿且进一步促进重整效率的提升。各国法律一般以债权性质及其能够在破产程序中获得的清偿顺位为根据，精准识别“实质相似”的债权并将其归为一组。换言之，该制度的深层逻辑在于，分组表决制度区分的是“债权性质”而非“债权人身份”，表决权依附于“债权”本身进入相应组别，而非依附于债权人单个整体身份。因此，当同一债权人所持有的债权根据其性质而被归属于不同组别时，表决权应当附随着各债权在各自组别中被独立行使。

只有确认跨组债权人在不同分组中债权的独立表决权，才能够体现债权分组所要求的“不同利益相对方对重整目标不同追求的体现”。如果强制要求单一债权人发表统一的表决意见，实质上忽视了不同债权组之间的不同利益诉求，违背了分组表决制度的初衷。

2. 法律效果统一性保障的必然选择

债权具有可转让性，从法律效果的统一性与体系性角度出发，确认跨组债权人分组债权的独立表决权是法律效果统一性保障与法律逻辑自洽的必然选择。

破产重整程序并未否认债权的可转性，这意味着跨组债权人可以将其在不同组别中的债权分别转让给不同的主体。债权转让后，这些因受让债权而产生的新债权人，可分别向管理人申报债权并依据债权性质等被归入不同的表决组。此时法律承认并保护每个新债权人在其所属组别的独立意志表达，不要求这些债权人发表一致的表决意见，各债权人可以在各表决组内独立行使表决权。在债权未转让的情形下，如果仅因为“同一债权人”这一债权主体的统一性就剥夺了跨组债权人在不同组别中的独立表决权，将导致法律效果上的不统一，违反了法律公平性原则。

如按“统一表决”说的观点，则同一个债权人，在债权转让后，其原本拥有各债权对应的表决权能在新主体中得以独立行使；而在债权未转让时，其自身却因身份同一而被剥夺或限制在特定组别的独立表达权。这种差异对待将形成法律适用效果的不一致，法律内部逻辑的不自洽。确认跨组债权人在各组别内享有独立表决权，是保障“债权转让”与“债权未转让”情形下法律效果统一的必然选择，如此才能从根本上维护法律逻辑统一。

（三）表决权独立的特有价值

确认跨组债权人拥有独立的表决权，除了具备充分的法理基础外，还能有效提升重整程序的效率，提高破产重整的成功率。这一制度设计，一方面为债权人提供“局部否决权”，降低债权人整体反对的冲动；另一方面能够精准识别反对意见来源，提高管理人的后续沟通效率。

1. 降低整体反对冲动，增加方案通过可能性

确认跨组债权人在各表决组中表决权的独立性，说明分组表决制度承认并尊重债权人在不同组别中利益诉求的独立性与差异性，这实质上为债权人提供了一种宝贵的“局部否决权”。如果债权人对重整计划中的一部分内容不满，如对普通债权组的清偿方案不满，其可以仅在普通债权组投出反对票，在其认为没有问题的组别中依然投出同意票，不至于出现为表达对方案中部分内容的不满而不得不将反对意见呈现在所有组别中的情形。

当“局部表态”被肯定，能够有效降低债权人因对某一部分重整计划内容不满而冲动性地对整个重整计划投反对票的倾向，减少了因单个组别的方案争议而“殃及池鱼”，导致其他本可通过的组别也连带失败的风险。确认跨组债权表决权的独立性能显著增加重整计划在各个组别分别获得通过的可能性，为重整成功创造了更有利的条件。

2. 精准识别反对根源，提高问题解决效率

确认跨组债权人独立表决权，能够实现“精准识别反对根源”，方便管理人高效分析债权人投反对票的原因，从而针对性协商，提高问题解决的效率。

在“统一表决”模式下，跨组债权人的“反对票”效果显示在该债权人涉及的全部组别中，管理人与债务人无法第一时间判断反对意见究竟是源于债权人对重整计划整体不满，还是对其债权涉及的某个或某几个组别的清偿方案不满。反对根源的不明确大大增加了管理人的沟通成本与时间成本。“独立表决”模式下，债权人可精准地在不满意的组别投出反对票，管理人或债务人便可以迅速、准确地定位反对意见的来源，明确争议焦点。这种精准定位避免了在“统一意见”模式下反对原因模糊不清的困境，极大地提高后续协商、谈判和方案修改的针对性，从而降低沟通成本，提高问题解决效率。

四、跨组债权人表决权独立性的完善路径探析

制度的良好运行需依托于明确的规范支撑与可操作的实践机制，为保障跨组债权人的独立表决权从理论证成转化为实效权利，需要弥补该制度在立法上的空白并在实践中加以统一指引。

（一）在立法层面夯实制度合法性基础

建立并完善跨组债权人独立表决权制度，首先需要在立法层面通过顶层设计赋予独立表决权不可争议的法律地位，在具体的条文表述上，要兼顾明确性与灵活性，注意与原有条文的适配与衔接，构建逻辑自洽、内外协调的规范体系

首先，明确跨组债权人表决权独立行使的原则。相关内容可以表述为：“同一债权人持有多个表决组债权的，其在各表决组内的表决意见相互独立，可基于该组别债权利益单独表达意见。”

其次，构建“列举+兜底”式跨组情形认定规则。一方面，列举典型的跨组场景，例如同一债权人拥有多笔不同性质的债权、担保债权担保不足部分转为普通债权、同一笔债权存在不同破产清偿顺位等情形，增强规则的明确性与可预见性，为管理人分组、法院审查重整计划提供明确指引；另一方面，增设兜底性条款，保留该规则的灵活性与开放性，应对未来债权类型的创新或分组模式的演进，防止规则僵化滞后。兜底性条款可表述为“其他因债权性质差异而分属不同表决组的情形”。

最后，要注意新增条文与《破产法》中其他条文的适配与衔接。例如在未明确《破产法》规定的债权分组模式是“法定分组模式”还是“灵活分组模式”的前提下，在列举“跨组”情形时不能突破《破产法》第八十二条对债权的分类规定，避免以表决权独立性之名架空债权分组；明确在计算各表决组的“债权人过半数”时，跨组债权人在各组中均占一张人数票，各组的表决权份额严格限定于“该组别内持有的债权额”，禁止跨组债权额在不同组别间的叠加或转移。

（二）规范重整实务操作

立法确权是制度完善的起点，权利的实质落地更依赖清晰、高效的实践操作规范。跨组债权人独立表决权制度具有显著的可行性，相较于单一组别的债权人投票制度，其核心变化仅仅是确认跨组债权人基于其所持不同组别债权而增加的选票。也即，即使确认跨组债权人享有独立的表决权，在目前的破产重整操作流程中，无需改变现有的债权申报、确认、分组、表决、计票等核心规则和流程，不存在技术障碍或需要额外开发的复杂程序，实施成本低，操作简便易行。

首先，在债权审查与确认阶段，管理人应在债权审查阶段即明确识别并审查认定同一债权人的跨组债权，并书面告知跨组债权人在不同组别享有的表决权和独立投票规则。需要注意，无论是否确认跨组债权人独立的表决权，确认债权性质与数额并将其分别归入对应组别的工作是必不可少的，因为表决权独立与否仅影响同一债权人是否必须在各债权组中统一表决意见，即使认为跨组债权人的表决权不独立，其所投出的表决票也是在各个组别分别生效。

其次，在表决票的发放与表决阶段，管理人需要按照跨组债权人所参与的表决组数量向其发放对应的表决票。同时，管理人需要在债权人会议通知、表决规则说明文件及票面设计中，以加粗提示、示例说明等形式释明“跨组债权人可对各组方案独立投票”，消除债权人因规则陌生导致的误操作。债权人则需要分别在不同的票面上独立填写表决意见。在网络投票场合，则应在技术层面做相应的设置。

最后，在计票规则方面，管理人在计票时应按组别分别统计，跨组债权人在各组的投票及其所代表的债权额仅计入对应组别的表决结果。

五、结语

分组表决制度下跨组债权人表决权独立性的确认，不仅是填补立法空白、解决实践分歧、统一操作标准的迫切需求，更是充分发挥分组表决制度，深化破产重整制度公平与效率价值的关键所在。清晰界定并充分保障跨组债权人的独立表决权，能够切实保障债权人在破产重整中真正实现充分参与、独立投票、公平受偿，使分组表决制度真正成为平衡多元利益的可靠机制。跨组债权人表决权独立性的确认必将有力推动破产重整实践向精细化、高效化方向迈进，让破产重整制度的价值得到更大地发挥，最终促进困境企业重整再生目标的顺利实现。